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Die Registerbehörden in den europäischen Ländern, die national hohe Anforderungen an die Kapitalaufbringung bei Kapitalgesellschaften stellen, etwa Dänemark oder Deutschland, haben es bislang regelmäßig abgelehnt, Zweigniederlassungen von ausländischen Gesellschaften im Inland einzutragen, wenn die Geschäftstätigkeit in erster Linie am Ort der Zweigniederlassung erfolgen sollte.  Eine solche Vorgehensweise wurde als Umgehung der Kapitalaufbringungsvorschriften interpretiert. Nun hat der Europäische Gerichtshof in einer aufsehenerregenden Entscheidung diese Verfahrensweise als unzulässig beurteilt.

Die Konsequenz ist, dass ein Gesellschaftssitz im Ausland selbst dann mit einer Zweigniederlassung etwa in Deutschland verbunden werden kann, wenn von vornherein klar ist, dass  die gesamte Geschäftstätigkeit nur am Sitz der Zweigniederlssung erfolgen soll. Damit ist es nunmehr zulässig, eine englische Ltd mit einem Stammkapital von 1 Pfund Sterling zu gründen, eine Zweigniederlassung in Deutschland zu eröffnen, ohne in England mehr als nur den Sitz zu unterhalten. Allerdings muss die Gesellschaft auch in Deutschland als englische Ltd auftreten. Sie dürfte auch voll in Deutschland steuerpflichtig sein, wobei die Einzelheiten noch nicht ganz geklärt sind.  

EUGH v.9.3.1999, Rs C-212/97( - Centros -) = ZIP 1999, 438 = GmbHR  1999, 474 = GmbHStB 1999, 124

 


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