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Können Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern einer GmbH und der Gesellschaft selbst einem Schiedsgericht zugewiesen werden?

Mit dieser Frage hat sich der BGH 2015 erneut befasst. Bei der Zuweisung von Streitigkeiten an ein Schiedsgericht wird grundsätzlich zwischen sogenannten Beschlussmängelstreitigkeiten und anderen Streitigkeiten unterschieden. Besonders hohe Anforderungen an die Schiedsvereinbarung sind bei Beschlussmängelstreitigkeiten erforderlich.

Bereits 1996 hatte der BGH festgehalten, dass auch Beschlussmängelstreitigkeiten grundsätzlich schiedsfähig sind. 2009 hat der BGH (II ZR 255/08 vom 06.04.2009) festgelegt, dass eine Schiedsvereinbarung zunächst einmal in der Satzung verankert sein muss oder die Vereinbarung mit allen Gesellschaftern geschlossen wurde. Dies ist auch als Ad hoc-Vereinbarung möglich.

Weiter ist erforderlich, dass alle Gesellschafter und alle Gesellschaftsorgane über die Einleitung und den Verlauf des Verfahrens informiert sein müssen und die Möglichkeit haben müssen, dem Verfahren beizutreten. Außerdem ist es erforderlich, dass sämtliche Gesellschafter bei der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken oder dass die Auswahl durch eine neutrale Stelle durchgeführt wird. Schließlich muss auch noch sichergestellt sein, dass alle Beschlussstreitigkeiten über das gleiche Thema einem Schiedsgericht zugewiesen werden.

Der entscheidende Knackpunkt bei einer Schiedsvereinbarung, die auch Beschlussmängelstreitigkeiten beinhalten sollen, ist, dass in der Praxis die Auswahl der Schiedsrichter letztlich einer neutralen Stelle zugewiesen werden muss, es sei denn, dass die Zahl der Gesellschafter bei der Gesellschaft überschaubar ist.

Bei 2 Gesellschaftern lässt es sich noch durchaus vertreten, dass jeder Gesellschafter an der Bestellung der Schiedsrichter mitwirkt, nämlich dadurch, dass etwa jeder der Gesellschafter einen Schiedsrichter benennt. Diese bestellen dann wiederum gemeinsam einen dritten Schiedsrichter als Obmann und Vorsitzenden des Schiedsgerichtes.

Bei einer größeren Anzahl von Gesellschaftern ist dieses Verfahren allerdings sehr schnell an seine Grenzen gebracht, so dass in diesen Fällen die Auswahl der Schiedsrichter nur durch eine neutrale Stelle möglich ist. 

Hinzu kommt, dass die Anzahl der Schiedsrichter auch für die Kosten eines derartigen Schiedsverfahrens von nicht geringer Bedeutung ist, so dass übergroße Schiedsgerichte vermieden werden sollten.

Im Jahre 2015 hatte sich der BGH dann mit einem Verfahren befasst, bei dem es nur um sonstige Streitigkeiten, nicht aber um Beschlussanfechtungsklagen ging. Bei allgemeinen Feststellungsklagen sind die Anforderungen an die Beschlussmängelstreitigkeiten nicht erforderlich, in derartigen Fällen entfaltet eine Feststellungsklage auch keine Wirkung auf die übrigen, nicht beteiligten Gesellschafter, so dass es ausreicht, dass das Schiedsverfahren ausschließlich zwischen den unmittelbar Beteiligten durchgeführt wird. Damit sind die besonderen Anforderungen für Beschlussanfechtungsklagen nicht erforderlich. Insofern hat der BGH eine einfache Schiedsvereinbarung für zulässig gehalten, wenn es um keine weiteren Punkte geht.

Schiedsverfahren haben wesentliche Vorteile bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern. Zum einen ist regelmäßig für alle Beteiligten im Rahmen eines solchen Falles Verschwiegenheit vorgesehen und vereinbart, weil die Öffentlichkeit an derartigen Verhandlungen nicht teilnimmt. Insofern dringen die Diskussionen der Beteiligten nicht nach außen. Des Weiteren kann bei Schiedsgerichten auf Spezialkenntnisse der Schiedsrichter zurückgegriffen werden, die bei einem staatlichen Gericht nicht zwingend vorhanden sein müssen. Schließlich sind Schiedsverfahren häufig auch zügiger durchzuführen, weil es hier keinen Instanzenzug gibt.

Unser Tipp

Soweit Sie im Rahmen eines Gesellschaftsvertrages auch eine qualifizierte Schiedsvereinbarung in Erwägung ziehen, so bedarf diese einer sorgfältigen Grundlage, um den Anforderungen Rechnung zu tragen, die der BGH an derartige Vereinbarungen stellt. Insbesondere ältere Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen erfüllen diese Voraussetzungen oft nicht.

 


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